ロレンズ・ハートとリチャード・ロジャーズの名コンビでつくられ、1937年のミュージカル【Babes in Arms】に使われた。そこではミッツィ・グリーン Mitzi Green がヴァレンタイン役のレイ・ヘザートン Ray Heatherton に向けて歌い’39年の映画化『Babes in Arms』（MGM）ではジュディ・ガーランドが歌った。