これはロレンズ・ハートとリチャード・ロジャーズが’36年4月に開演したミュージカル【On Your Toes】に書いた作品で、このミュージカルに入れられた曲のなかでは［There’s a Small Hotel］のほうが有名になったし、歌ではないがバレエ曲として挿入された［Slaughter on Tenth Avenue］はもっと大きな反響を呼び起こしたので、この曲はまったく地味な存在だった。

ロジャーズ／ハートが’40年のミュージカル【Pal Joey】に書いた曲で、これにはヴィヴィアン・スィーガル Vivieanne Segal と、プロードウェイ・ミュージカルには唯一の主演となったジーン・ケリーが出演し、なかでジーン・ケリーとリーラ・アーンスト Leila Ernst がこの曲を歌った。