作編曲と弾き語りで鳴らしたマット・デニスの’46年の曲で、アール・ブレントが作詞している。デニスの話によると、最初に録音したのはデューク・エリントン楽団でハーブ・ジェフリーズ Herb Jeffries の歌だそうだが、レコード会社が潰れてしまい、それ以上売れなかった。

ディーツとシュウォーツのコンビが’32年のミュージカル【Flying Colors】に書いた曲で、そのなかでクリフトン・ウェブ Clifton Webb とタマラ・ジーヴァ Tamara Geva が歌った。このコンビはマックス・ゴードン Max Gordon 製作の前作【The Band Wagon】で成功していたので、ほぼ同じスタッフでつくったこの作品は〝Flying the band wagon colors〞などと新聞で皮肉られ、興行成績のほうも前作には及ばなかった。