この曲はテッド・ケーラー作詞、ハロルド・アーレン作曲の’32年の曲で、レヴュー【Earl Carroll Vanities】の’32年版に挿入使用された。このレヴューにはミルトン・バール Milton Berle やヘレン・ブロウデリック Helen Broderic らが出演したが、この曲を歌ったのはリリアン・シェイド Lillian Shade だった。このレヴューには二人の書いた曲として、もう一曲［Rockin in Rhythm］も入れられている。

ケーラーとアーレンはこの時期はコットン・クラブに所属していたが、この曲や［It’s Only a Paper Moon］などクラブ外の仕事もしている…

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