これはアイラ・ガーシュウィン作詞、ジェロウム・カーン作曲で1944年のミュージカル映画『Cover Girl』（Columbia）に使われた曲だ。映画にはリタ・ヘイワースとジーン・ケリーが出演し、ケリーがこの曲を歌った。これはモデルや雑誌のカヴァー・ガールを夢見て恋人を捨てて去っていくヒロインが、最後は金や名声より愛が大切だと目覚めるありきたりの物語りで、評価も今一つだったが、ジーン・ケリーが「ただのタップ踏み（hoofer）から本物の踊り手（dancer）に変貌していったという意味で重要な映画だ」とクライヴ・ハーシュホーンは述べている。この映画では店のショウ・ウィンドウに映った自分の姿が飛び出してきて踊りだし、それと争うようにケリーが踊り始める場面があるが、それがのちの映画『Singin’ in the Rain』で雨の街頭で踊るあの有名なシーンヘとつながった、と彼は指摘している…

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