キャバレー・ピアニストで、当時、歌手のメイベル・マーサー Mabel Mercer の伴奏を務めていたバート・ハワードが、’54年に彼女用に書いたという3拍子の曲で、そのときは［In Other Words］という曲名だった。このマーサー用という記述もあれば、一方でハワードが’51年からピアノ伴奏と司会を担当していたマンハタンのクラブ Blue Angel で、フェリスィア・サンダース Felicia Sanders がこの曲を歌ったので、サンダース用として書いたのかもしれない。最初の録音はケイ・バラード Kaye Ballard のレコードで、［Lazy Afternoon］の裏面だったが、まったく売れなかった。この曲を書いた時に出版社は fly me to the moon を take me to the moon に変えようとしたらしいが、彼はそれを断ったという…

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