これはアーヴィング・バーリンが1935年のフレッド・アステアとジンジャー・ロジャーズ主演のRKO映画『Top Hat』に書いた曲で、そのなかではアステアが歌い、また二人が踊った。そして三年後に映画『Alexander’s Ragtime Band』（20th Century-Fox, 1938）にも使われた。

彼はこの映画のスコアをつくるにあたって10曲用意したという。そのなかで、この曲は、当時の水準からしてもバーリンの書いた曲の平均から言っても、かなり長く複雑なものだったが、曲も歌詞も彼は一日で書いた。やはりアッという間に書いた［Let Yourself Go］は次作『Follow the Fleet』にまわされ、残りの8曲はすべてバーリンが気に入らず自分から落としてしまった…

── 本文より